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政策法规
扬州大学资产经营有限公司对外投资管理暂行办法
发布日期:2012-03-19浏览次数:字号:[ ]

                            校资[2012]2

  第一章  总则

  第一条  为进一步加强扬州大学资产经营有限公司(以下简称公司)对外投资的管理,规范投资行为,提高投资决策效率,防范投资风险,保证投资资金的安全和有效增值,明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,结合扬州大学资产经营有限公司章程(以下简称公司章程)等公司规章制度和学校实际情况,特制订本办法。

  第二条  本办法所称对外投资是指公司根据国家法律、法规和公司章程规定,以货币资金、实物资产或无形资产等投入其他单位而获取未来收益的行为,其表现形式为:对外投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、专业技术转让。

  第三条  投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置学校资源,提升科技创新能力,促进科技成果转化和高新技术产业化,创造良好经济效益。

  第四条  本办法适用于下列事项:公司依法在境内参与设立全资、控股或参股子公司的对外投资;债权或债务重组;研究与开发项目的转让;经营资产出租、委托经营或与他人共同经营;公司董事会认定的其他投资事项。

第二章  对外投资的组织管理机构

  第五条  公司董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

  第六条  总经理是公司对外投资实施的主要责任人,公司配有对外投资管理部门和专人,主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议。

  第七条  公司对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

  第八条  公司财务部门负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

  第九条  公司聘请法律顾问对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第三章  对外投资的申报和审批程序

  第十条  公司对外投资管理实行审批制,公司董事会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并审议。

  第十一条  对外投资项目主要包括:

  (一)与学校优势学科结合紧密或可发挥学校优势、可控的、回报明显、综合效益高的并有可能做大的科技型企业;或技术含量高、技术成熟、市场前景较好的科技成果项目。

  (二)拥有技术基础扎实、人员稳定、富有开拓精神的技术团队;技术人员要有转化科技成果的强烈愿望和开发产品的实际能力,并愿意为科技成果产业化而努力工作;团队中应有专人实施科技成果的转化工作。

  (三)拥有足够的资金保证,合作投资者应有较强的风险意识和发展科技产业的愿望,具有一定的企业管理经验或市场优势。

  (四)拥有固定的经营场所,不得利用校内场所,特别是不能占用或无偿使用学校的教学、科研用房和教学资源、实验设备(除学校指定的场所外)及其他物质条件从事经营活动。

  第十二条  对外投资项目提报单位应向公司对外投资主管部门提出书面申请。申请需载明以下事项:

  (一)项目提出的原因;

  (二)项目概况;

  (三)可行性研究;

  (四)初步投资方案。

  第十三条  公司对外投资主管部门根据项目提报单位的申请,组织相关专家、处室和项目提报单位按照第四条的原则要求对项目进行充分论证,形成专家意见。

  第十四条  经过论证的初步投资方案,由项目提报单位向公司经理办公会汇报。公司经理办公会讨论通过后,公司对外投资主管部门负责组织项目提报单位和有关部门做好对外投资项目的前期准备工作。

  第十五条  对外投资项目前期准备工作完成后,项目提报单位需向公司投资主管部门提交下列文件:

  (一)由公司主管领导签字的对外投资方案;

  (二)合作方和投资项目的基本情况、企业法人营业执照或其他身份证明、最近三年的审计报告及最近一期会计报表(盖公章)、银行出具的资金或资信证明;

  (三)投资项目涉及新建固定资产投资的,需提供项目的可行性研究报告或初步设计、政府主管部门出具的立项批复(或项目备案证明),以及政府部门对项目出具的水、电、土地认证证明等;

  (四)投资项目与公司经济关联关系密切时,需提供合作双方协商确定的供需关系协议(或意向书);

  (五)公司法律顾问出具的法律意见书;

  (六)公司法律顾问审定的合资合同和投资公司章程文本;

  (七)公司对外投资主管部门要求的其他文件。

  第十六条  公司投资主管部门根据第十五条提交文件的规定,负责将对外投资项目向公司董事会申报。

  第十七条  公司召开董事会审议对外投资方案并作出决议。在提交公司董事会审议时,项目提报单位需向会议提供第十五条所列文件,并作出必要的陈述。

  第十八条  公司对外投资合同应由公司法定代表人或其授权代表签署。

  第十九条  公司对外投资主管部门组织有关单位完成控股合资公司合资合同、章程报批;注资验资;筹备召开合资公司第一届股东会和董事会;办理合资公司工商登记等有关事宜。

  第二十条  项目提报单位应将合资合同、合资公司章程等法律文本原件以及合资企业营业执照复印件等报公司对外投资主管部门备案。

  第二十一条  公司法律顾问应参加对外投资项目从提出到实施各个阶段的工作,并出具相应的法律意见。

第四章  对外投资的决策管理

  第二十二条  公司对外投资管理部门对适时投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,进行初步评估,提出投资建议,报送总经理。

  第二十三条  由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组,对投资项目进行综合评审,评审通过后,提交公司总经理办公会议讨论通过,上报董事会。

  第二十四条  董事会根据提交相关材料审议对外投资方案,履行审批程序,对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证后,作出投资决议。

  第二十五条  对已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

  第二十六条  对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

  第二十七条  公司财务部门协同被授权部门和人员,按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。

  第二十八条  公司对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。

  第二十九条  公司对外投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制,投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

  第三十条  公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。

  第三十一条  建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料,由各专业投资部门负责整理归档。

第五章  对外投资、收益分配核算与投资收回

  第三十二条  公司对外投资项目的资金筹措由公司财务部门负责。

  第三十三条  公司以货币资金出资的,公司财务部依据登记表中所列投资步骤安排资金计划。具体支付时,由公司对外投资管理部门根据公司董事会决议填写登记表,经公司主管领导审批后提交公司财务部,公司财务部据此支付项目资金。

  第三十四条  公司以实物、无形资产出资的,依法按有关规定进行评估,并负责办理财产交付手续。公司对外投资管理部门应填写登记表,经公司主管领导审批后公司财务部留存。

  第三十五条  无论采取何种方式对外投资,项目提报单位都必须取得被投资单位出具的出资证明书正本或其它有效凭据。未取得出资证明书正本或其它有效凭据的,公司财务部不得进行财务处理。

  第三十六条  公司投资管理部门负责对投资项目的收益分配情况进行监督管理,督促被投资企业及时确定收益分配方案,及时结缴现金股利。在年终财务决算时,公司投资管理部门应就上述情况向公司董事会、监事会作出汇报。

  第三十七条  对外投资项目主管负责人及公司投资管理部门,负责对项目从设立到终止整个过程进行跟踪监控,并根据实际情况向公司提出有关建议。对于合资风险增加、投资前景不明朗、偏离公司整体发展规划的对外投资项目,主管负责人及主管部门应及时提出风险警示,适时制订资产转让或处置方案,最大程度降低投资损失。

  第三十八条  出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:1、按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第六章  对外投资的财务管理及审计

  第三十九条  公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

  第四十条  对外投资的财务管理由公司财务部门负责,财务部门根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

  第四十一条  公司在每年度末对对外投资进行一次全面检查。对投资的子公司进行定期或专项审计。

  第四十二条  公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

  第四十三条  公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时提供相关会计资料。

  第四十四条  公司可向子公司委派财务负责人,财务负责人对其任职公司财务收支的真实性、合法性进行监督。

  第四十五条  对公司的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认帐实的一致性。

第七章  重大事项报告及信息披露

  第四十六条  公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  第四十七条  子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。

  第四十八条  子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

  第四十九条  子公司对以下重大事项应及时报告公司总经理,并上报公司董事会:1、收购和出售资产行为;2、对外投资行为;3、重大诉讼、仲裁事项;4、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;5、大额银行退票;6、重大经营性或非经营性亏损;7、遭受重大损失;8、重大行政处罚;9、其他需要报告的重大事项。

  第五十条  子公司董事会设信息员一名,负责子公司信息披露事宜,并负责与公司总经理汇报有关信息。

第八章  附则

  第五十一条  本办法自公司董事会批准之日起实施,若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时,以新颁布的法律、法规及文件为准。

  第五十二条  本办法由公司负责解释。




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